周敬王二十四年(公元前496年)吴王阖闾伐越败死，继而吴王夫差亡越，至周元王三年(公元前473年)越王勾践灭吴称霸，共23年。影片以越王勾践为吴国臣虏,十年生聚十年教训,卧薪尝胆,矢志复国的史实为经，以西施受命反间蛊惑夫差,徘徊于私情与国难之间的感情为纬，描写了春秋时代吴越两国相争的故事。