30年代初。青帮成员金大成正要将会员名册交给日本人，被聂飞击毙。聂飞与意中人冬花重逢。冬花来上海找寻失去音训的父亲余光祖和恋人枫哥。青帮龙堂堂主对虎堂堂主徐四不满，决定选拔“死士”到虎堂卧底。聂飞得到了“死士”指环。徐四便是冬花的父亲。聂飞舍命救徐四得到他的信任，狄奇揭穿聂飞“死士”身份，并杀死聂飞。枫哥拿到徐勾结日本人的证据，被狄奇抢走，狄奇以此要求徐让位并要取冬花为妻。婚礼上……